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關(guān)于公司吸收合并全資子公司湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)

武漢投資有限公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2017年12月8日召開第九屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于公司吸收合并全資子公司湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)武漢投資有限公司的議案》。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

一、吸收合并概述

經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，公司于2014年收購了武漢廣電網(wǎng)絡(luò)投資有限公司（已于2015年1月更名為湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)武漢投資有限公司，以下簡稱“武漢投資公司”）100%的股權(quán)。武漢投資公司成為公司的全資子公司后，公司依照《公司法》和公司章程的規(guī)定，及湖北省廣播電視有線網(wǎng)絡(luò)整合的總體安排，對其實施了有效的管理、整合，該公司的經(jīng)營狀況良好。

為進一步落實湖北省廣播電視有線網(wǎng)絡(luò)整合的總體安排，優(yōu)化公司管理架構(gòu)，降低公司經(jīng)營成本，提高公司整體管理運營能力和效率，提升公司競爭力，公司擬吸收合并湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)武漢投資有限公司。

本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次吸收合并尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

二、合并雙方基本情況

(一)合并方：

湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(股票代碼為 000665) ，即本公司。

(二)被合并方：

公司名稱：湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)武漢投資有限公司

成立日期：2013年04月28日

注冊資本：人民幣125,551,800元

住所：武漢市江岸區(qū)建設(shè)大道620號

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

統(tǒng)一社會信用代碼：914201000668194064

經(jīng)營范圍：有線數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)的投資及運營管理；有線電視網(wǎng)絡(luò)設(shè)計、建設(shè)、管理、維護；有線廣播電視網(wǎng)絡(luò)傳輸服務(wù)；有線數(shù)字電視技術(shù)的開發(fā)及應(yīng)用；有線數(shù)字電視相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；安防工程設(shè)計及施工；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成、網(wǎng)絡(luò)工程、承接智能建筑工程設(shè)計；建筑智能化工程專業(yè)承包、電子工程專業(yè)承包，家裝設(shè)置布線；影視劇、動畫片、影視廣告、影視專題片的策劃；國內(nèi)各類廣告設(shè)計、制作、代理發(fā)布；智能家居設(shè)施銷售、安裝；家用電器、電子產(chǎn)品銷售。（依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動）

截止2016年12月31日，武漢投資公司資產(chǎn)總額為15.12億元，凈資產(chǎn)總額為11.09億元，營業(yè)收入4.44億元，凈利潤1.32億元。

三、吸收合并的方案及相關(guān)安排

1、本次吸收合并按照《公司法》以及監(jiān)管部門關(guān)于上市公司的相關(guān)管理規(guī)定，由公司作為存續(xù)方，吸收合并武漢投資公司。武漢投資公司作為被吸收方，在吸收合并完成后注銷其法人資格，武漢投資公司的所有資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)業(yè)務(wù)、用工等法律合同及關(guān)系由公司承繼，武漢投資公司員工按照公司法、勞動法及公司管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2、本次吸收合并后，公司的注冊資本及股東均不發(fā)生變化。

3、雙方分別履行各自的法定程序后，公司將成立相應(yīng)的工作專班，簽訂《吸收合并協(xié)議》，加強與工商、稅務(wù)、廣電、物價等管理部門的溝通協(xié)調(diào)，按照相關(guān)法律法規(guī)要求辦理涉及的審計、稅務(wù)、工商、資產(chǎn)移交、資產(chǎn)權(quán)屬變更等事宜。

四、吸收合并事宜的審議情況

本次吸收合并已經(jīng)公司第九屆董事會第十五次會議審議通過，根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

五、本次吸收合并的目的及對公司的影響

1、本次吸收合并是實現(xiàn)全省廣播電視有線網(wǎng)絡(luò)整合的要求，是完善公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營管理模式的要求。

2、被吸收的武漢投資公司為公司全資子公司，本次吸收合并對公司的正常經(jīng)營、未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。

3、本次吸收合并不會損害公司及股東利益，且有利于公司的資源重組整合，減少管理成本，提高運營效率，提升公司整體經(jīng)濟效益，提升公司的競爭力。

六、有關(guān)辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán)

根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層具體辦理與吸收合并相關(guān)事宜，授權(quán)有效期至本次吸收合并的相關(guān)事項全部辦理完畢止。

七、備查文件

公司第九屆董事會第十五次會議決議

                 湖北省廣播電視信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

                 二〇一七年十二月九日